一九四一年，时局动荡，日军正在猛烈攻击香港，沦陷的阴影笼罩着香港居民。一家当铺的主人开叔（罗家英饰，为人尖酸刻薄，唯利是图，他有三个女儿信弟（叶玉卿饰）、望弟（邱淑贞饰）和爱弟
（陈少霞饰），信弟和望弟是亲姐妹，而爱弟是她们的继母细姨（李华月饰）所生，信弟为人懦弱贤惠，经常被继母和爱弟欺负，而望弟则恰恰相反，她曾经赴洋留学，思想开明，不畏强权，是个敢说敢为的新女性，她经常保护姐姐不受欺负。 而她们的隔壁住着实习医生沈放（庹宗华饰），这是一个爱国的革命青年，他与望弟互萌爱意。一九四一年十二月二十五日，香港正式沦陷，开始三年零八个月的苦难。日本兵到处烧杀抢掠，先是爱弟被日本兵轮奸，接着家中的粮食断绝。为了生存，开叔决定去作汉奸。为了讨好日本人，他甚至把信弟送去给日本大佐享受，并以此换得了做汉奸的资格。 而与此同时，望弟追随沈放投入到抗日运动中去，并在战火的洗礼中真情流露。有一天，望弟回家探望姐姐时被与她继母勾搭成奸的日本军官发现，欲行不轨。忍无可忍的开叔、信弟、望弟合力将其杀死。第二天，日本兵追查此案，怕死的继母说出了真相，开叔被抓，信弟牺牲自己掩护望弟逃走，惨遭轮奸，并被迫当上了慰安妇。 眼看着姐姐为了掩护自己被蹂躏，望弟悲痛欲绝，发誓要救出姐姐和父亲。她与沈放联络了一帮爱国青年，袭击日本军营，并成功救出了亲人。可惜在经过日军的最后一道关口时功亏一篑，被发现形迹，望弟为救姐姐，却使自己落入了日军的魔掌，充当慰安妇。
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